戎浩军：南京天印置业有限公司破产重整案

2019-11-13

一、债务人企业基本情况
南京天印置业有限公司（以下简称“天印公司”）成立于2000年8月17日，注册资本为3000万元人民币。天印公司的经营范围为房地产开发及物业管理，公司住所地为南京市江宁科学园天元东路56号。由于市场变化、房地产政策调控以及企业管理决策等多方面原因，天印公司运营逐步陷入困境，2012年12月12日，天印公司因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务而申请重整。天印公司的主要资产为在建工程和应收账款，在建工程包括7栋，其中部分已经取得销售许可证，在销售中；部分处于施工中；还有一部分尚未施工。
二、基本案情
2012年12月26日，经天印公司申请，南京市江宁区人民法院（以下简称“江宁法院”）受理天印公司的重整申请，并指定江苏法德永衡律师事务所（以下简称法德所）担任天印公司的管理人。
2013年8月8日，为了增强管理人团队的实力，经天印公司债权人会议表决通过增加江苏三法律师事务所为天印公司管理人的决议，江宁法院作出决定，增加江苏三法律师事务所作为天印公司的管理人团队成员，并决定由江苏三法律师事务所戎浩军律师担任天印公司管理人负责人。
2014年4月12日，江宁法院裁定批准后天印公司的重整计划草案。
2014年9月18日，江宁法院裁定确认无异议债权。同日裁定对债权人委员会通过的《债权受偿（第一次）实施方案》予以认可。
2016年10月30日，江宁法院裁定延长重整计划执行的监督期限。
三、案件的难点与应对措施
（一）续建在建工程障碍多
在建工程是天印公司的主要资产，这也是天印公司进行重整的重要原因。在天印公司进入重整程序后，无疑需及时着手在建工程的续建工作，而续建需要资金与人员。面对在这两方面都欠缺的天印公司，管理人采取以下措施：
1．明确工作思路与框架
管理人接管天印公司后，及时为实现最终的销售目标拟定工作方案：（1）尽快投入资金,全面恢复施工,加快施工进度,给客户以足够的信心;（2）提前对具备施工条件的公共地块进行绿化,选择较好的户型做样板间,供客户参观,增强客户购买信心；（3）提前安排前期物业公司进场,对售楼处进行维修和适当布置,改善销售形象。（4）加大广告投入,做好正面宣传解释工作。（5）调整与销售代理杋构的合作模式,改善奖惩机制等。为后期高效推进重整工作奠定基础。
2．融资解决续建资金问题
对于续建所需资金问题，管理人经讨论研究并听取有关债权人意见后提出融资方案：以合理的利率向社会进行短期融资，融资款项作为共益债务。并提交债委会决议。在获得通过后及时筹借资金，取得在建工程施工方及其他合作方(材料供应商、按揭银行等)的信任,确保后续项目建设的顺利进行。也给所有的债权人及天印公司以信心。
3．与职工、债权人、施工方充分沟通，获得支持
在建工程的续建需要具体的人员落实，需要获得各有关人员的支持。（1）做好天印公司员工的思想稳定工作，并就薪酬和福利问题作出妥善处理,激发职工的工作积极性。（2）加强与债委会成员的沟通，汇报管理人工作进展，有效推进债委会作出有关重整的各项决议，提升其对重整工作的信心与支持。（3）管理人多次与施工方沟通，在及时提供资金保障后，获得施工方的理解与配合。（4）与有关材料供应商协调，恢复正常供应材料，该部分材料款均为共益债务，享有优先受偿的权利。
（二）恢复施工后经营管理问题
在建工程一旦恢复施工，需要专业的管理团队来进行管理，而公司原来的管理团队部分人员已经离职，同时债权人对其管理工作缺乏信任。而管理人在企业的经营管理方面并非专业人士。为此，管理人采取以下措施：
坚持专业的人员做专业的工作。考虑到天印公司的债权人多有江宁本地颇具影响力的商界人士，管理人建议债委会在天印公司债权人中选任具有丰富的企业经营和房地产开发经验的人员担任在建项目的托管委员会委员，成立项目托管托管委员会。管理人与托管委员会签订托管协议，委托托管委员会对在建工程进行专业的经营与管理。同时，管理人通过监管公司印章和资金使用而监督托管委员会的工作。此举为债务人执行重整计划提供支持，充分发挥企业破产法优化资源配置的现实意义，以便能高效、顺利完成在建项目的后续建设工作。
（三）房屋销售过程中的按揭问题
银行按揭贷款问题迟迟不能解决，严重影响重整工作的进程，如不能妥善解决，将引发严重后果：重整失败，甚至形成群体性的不稳定因素。为此，管理人采取以下措施：
1．寻求适当的银行合作
通过多方洽谈，寻求与服务快捷、贷款额度充裕的银行合作，为天印公司的在建工程项目提供购房按揭贷款。
2．针对银行担心的风险充分沟通
对于银行担心的风险，与银行充分沟通，就法律风险、交付风险、购房人还贷风险进行了充分的分析，并不大，并提出了风险防范措施。
3．发挥府院联动机制
及时与当地政府沟通，获得其对重整工作的支持，同时与金融办沟通，请求其协调解决按揭贷款的问题。
（四）资产处置困难
因房地产市场调控原因，天印公司开发建设的房地产销售存在一定困难，公司账面资金和回笼资金仅能支撑后续工程项目建设和公司运营及清算费用。如将房屋出售后以现金清偿，本身出售存在困难，价格不高，而且需要支付很大一笔税款。为及时、最大限度实现对债权人的清偿，管理人采取以下措施：
1．将普通债权人分为微小额债权人和其他普通债权人，对微小额债权人以现金进行清偿；其他普通债权人可以选择实物清偿，主要是房屋清偿。
2．如其他普通债权人不选择实物清偿，将等待天印公司将房产出售后进行分配。
（五）应收账款收回难
天印公司对外存在巨额债权，其收回情况对债权人的清偿至关重要。为此，管理人采取以下措施：
1．核实账面记载的有关对外债权情况，通过催要、诉讼等途径实现债权。
2．对催收过程中，相关人员涉嫌犯罪的，将移交公安机关处理。
3．进行专项审计，查清天印公司有关资金的去向。
4．经采取以上措施，尤其经过诉讼、执行均不能获得清偿的，管理人对公司债务人提出破产清算申请，其他债权则拍卖出售。
（六）部分建筑无产权，处置困难
天印公司存在部分建筑未取得所有权，该建筑为根据规划设计要求配建，但该项目《土地使用权出让协议》等招拍挂文件对其所有权归属未做任何约定。这为实际处置带来困难，为此，管理人采取以下措施：
1．积极同住建部门申领产权证
根据天印公司与购房人在《商品房预(出)售合同》中的约定,该配套建筑所有权归属于天印公司。鉴于本市关于商品住房会所使用管理规定空白,天印公司与购房人所达成的《商品房预(出)售合同》系双方真实意思表示,符合法律规定,具有法律效力。
2．采用出租方式实现价值
为避免资产闲置,发挥其价值,管理人与破产前的承租方协商继续履行租赁合同，收取租金。
四、案例评析
房地产市场是消费市场与金融衍生品市场交织的特殊市场，房地产企业往往因为经营管理、资金链断裂原因而进入破产程序，而其涉及到消费者权益的保护，致使对于房地产企业往往需要进行重整。这也是本案进入重整程序的重要原因。
本案通过自行筹资恢复施工，采用委托专业人员进行经营管理，竣工后取得销售许可证，使得公司资产获得显著升值，最终以现金加实物的方式清偿债权人，使债权人获得全额清偿。显著优于在建工程处置下的清偿，原来的消费者利益也获得了实现。
房地产企业重整中获得续建资金是关键，如有重整投资人，重整程序会顺利许多，因重整投资人不仅有资金的投入，而且也会有专业的管理团队。然而，实践中有时往往难以招募到重整投资人，管理人推动重整非常困难，但不是不可能，本案即为没有重整投资人时房地产企业重整提供了参考经验。

附件：
1．受理重整裁定书
2．指定管理人决定书
3．批准重整计划裁定书
4．重整计划草案